Società estinta, il credito controverso passa ai soci

La Cassazione chiarisce che la cancellazione dal registro delle imprese non implica, di per sé, rinuncia al credito ancora oggetto di lite

Con la sentenza 11 giugno 2026, n. 19337, la Corte di cassazione, Sezione III civile, affronta il tema degli effetti dell’estinzione della società sui crediti controversi non ancora definiti al momento della cancellazione dal registro delle imprese. Il principio affermato si colloca nel solco dell’orientamento secondo cui la cancellazione della società non determina automaticamente la perdita delle situazioni giuridiche attive ancora esistenti, ma comporta, in via generale, una forma di successione dei soci nei residui attivi della società estinta.

La vicenda esaminata riguardava un credito derivante da un’azione promossa ai sensi dell’articolo 2476 del codice civile, disposizione che disciplina la responsabilità degli amministratori nelle società a responsabilità limitata. La Suprema Corte ha precisato che l’estinzione della società non consente di ritenere, in modo automatico, che quel credito sia stato abbandonato o rinunciato. La regola, infatti, resta quella del trasferimento ai soci dei rapporti attivi residui, salvo che sia dimostrata una vera e propria remissione del debito ai sensi dell’articolo 1236 del codice civile.

Il passaggio più rilevante della pronuncia riguarda proprio il piano probatorio. Chi intende sostenere che il credito si sia estinto per effetto di una volontà remissoria deve allegare e provare con particolare rigore tutti gli elementi costitutivi della fattispecie. Non è sufficiente richiamare la sola cancellazione della società dal registro delle imprese. Occorre, invece, dimostrare l’esistenza di una inequivoca volontà di rinuncia e la destinazione della dichiarazione a uno specifico debitore. In assenza di tali presupposti, il credito controverso sopravvive e si trasferisce ai soci.

La decisione si collega anche al tema del danno riflesso subito dai soci. La Cassazione richiama il consolidato orientamento già espresso, tra l’altro, dalle sentenze n. 27733 del 2013 e n. 16581 del 2019, secondo cui i soci di una società di capitali non possono pretendere il risarcimento dei danni che costituiscono soltanto il riflesso del pregiudizio arrecato alla società. In tali casi, il danno è della società e solo indirettamente del socio. Diverso è il caso dei pregiudizi che incidono direttamente sulla sfera personale o patrimoniale del socio, come la lesione dell’onore, della reputazione, la perdita di opportunità economiche o lavorative oppure la compromissione del merito creditizio.

La pronuncia rafforza, dunque, un’impostazione di sistema coerente con l’articolo 2495 del codice civile: la cancellazione della società segna l’estinzione dell’ente, ma non cancella automaticamente ogni rapporto ancora pendente. Sul piano operativo, il principio impone particolare attenzione nella gestione della fase liquidatoria, perché la presenza di crediti litigiosi non definiti può determinare la loro prosecuzione in capo ai soci, salvo prova rigorosa di una scelta abdicativa effettivamente intervenuta.