Token bancari e passaporto europeo: MiCAR dialoga con CRD ed EMD

Per banche e istituti di moneta elettronica la distribuzione transfrontaliera richiede un coordinamento tra discipline settoriali

L'emissione transfrontaliera di asset-referenced token ed electronic money token da parte di enti creditizi e istituti di moneta elettronica pone un problema di architettura normativa. MiCAR disciplina l'emissione e l'offerta dei token, ma non costruisce sempre una procedura autonoma di passaporto per i soggetti già vigilati. Il quesito si concentra dunque sul rapporto tra il Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2023, la Direttiva 2013/36/UE e la Direttiva 2009/110/CE.

Per gli enti creditizi, il punto di aggancio è l'art. 146 MiCAR, che interviene sull'allegato I della Direttiva 2013/36/UE. Se l'emissione di moneta elettronica comprende anche gli EMT, l'attività può entrare tra quelle soggette a mutuo riconoscimento. Da ciò discende la necessità di verificare se la banca che intenda operare oltre confine debba attivare il passaporto secondo la disciplina bancaria, con notifica all'autorità di origine e successiva comunicazione all'autorità dello Stato membro ospitante.

Per gli istituti di moneta elettronica, il raccordo passa dall'art. 48 MiCAR, che richiama l'applicazione dei titoli II e III della Direttiva 2009/110/CE agli EMT, salvo diversa previsione. Poiché MiCAR non introduce una procedura speciale per la circolazione transfrontaliera degli EMT emessi da tali istituti, il quadro settoriale dell'e-money resta centrale, anche quando il prodotto assume forma tokenizzata.

Il tema ha effetti pratici immediati. Un intermediario già autorizzato non può limitarsi a invocare la propria qualifica soggettiva, ma deve ricostruire il perimetro dell'attività, il tipo di token, la giurisdizione di destinazione e le comunicazioni dovute. Per gruppi bancari e operatori fintech, il passaporto diventa così un presidio di conformità strategico: consente di evitare frammentazioni nazionali, ma impone una tracciabilità rigorosa delle attività effettivamente esercitate. L'equilibrio da raggiungere è tra innovazione del prodotto tokenizzato e continuità delle regole prudenziali già applicabili agli intermediari autorizzati.