Sabadell respinge l’OPA di BBVA: il rilancio resta insufficiente e si apre una nuova fase nel confronto bancario spagnolo

Il board del Banco Sabadell ha preso una decisione netta e compatta: respingere l’offerta pubblica di acquisto ostile (OPA) avanzata da BBVA. La motivazione centrale è che l’offerta, anche nella sua versione rilanciata, non coglie il valore intrinseco dell’istituto catalano e presenta rischi e condizioni che — secondo il consiglio — danneggerebbero gli azionisti e limiteranno l’autonomia futura della banca. Con questo “no”, Sabadell impone a BBVA una battaglia su più fronti: prezzo, strategia, potenziale revisione dell’offerta, condizioni legali e politiche.

La proposta originaria di BBVA prevedeva lo scambio di azioni con un premio in contanti, con un’offerta che valutava Sabadell attorno ai 15 miliardi di euro. È stato poi annunciato un rilancio: l’offerta è stata incrementata di circa il 10 %, trasformando la controparte in un’offerta esclusivamente azionaria, eliminando la componente in contanti e fissando il rapporto di cambio a una azione BBVA per ogni 4,8376 di Sabadell. Nonostante l’ottimizzazione fiscale di questa formula, e il supporto ottenuto dall’approvazione della CNMV al nuovo prospetto, il board di Sabadell ha giudicato la proposta ancora lontana da ciò che considera giusto per il proprio valore e potenziale.

Fra i punti citati dal consiglio figurano la sottovalutazione del prezzo in relazione al valore di mercato attuale e alle potenzialità future, il timore che le sinergie annunciate di risparmio costi (stimati da BBVA a 900 milioni) siano troppo ottimistiche e difficilmente realizzabili nelle condizioni imposte, e le incertezze legate all’imposizione governativa che obbliga le due banche a mantenere personalità giuridica e autonomia per almeno tre anni. Quest’ultima condizione — voluta dall’Esecutivo spagnolo come condizione di pubblica utilità — limita la capacità operativa di una fusione ben integrata.

Il Consiglio ha quindi proposto ai propri azionisti di non aderire all’offerta e di rifiutarla, ritenendo che il percorso della banca come entità indipendente offrirà maggiori benefici rispetto a una integrazione forzata alle attuali condizioni. In Borsa il titolo Sabadell ha risentito della posizione “no” del board, arretrando di circa l’1 % nelle ore immediatamente successive all’annuncio. Il mercato ha recepito l’elevata probabilità che, pur con un rilancio, BBVA dovrà apportare modifiche significative alle condizioni per convincere gli azionisti dell’avversario.

Il contesto normativo spagnolo non è favorevole a fusioni bancarie rapide: una volta autorizzata l’OPA, il governo ha imposto che per almeno tre anni le due entità mantengano autonomie gestionali e patrimoniali, senza chiusure di filiali né licenziamenti correlati all’operazione. Questa misura tutela l’interesse pubblico e limita la capacità di realizzare rapidamente sinergie operative profonde. Per molti osservatori questo vincolo pesa fortemente sull’attrattiva dell’offerta di BBVA, che dovrà giustificare come intende navigare queste restrizioni.

Sul fronte degli azionisti, la posizione del principale investitore David Martínez (Fintech Europe), che possiede circa il 3,86 % di Sabadell, assume importanza strategica. Martínez ha dichiarato che, nonostante il rilancio, l’offerta continua a non convincere rispetto al valore potenziale dell’istituto, e ha chiesto che BBVA presenti una proposta ancor più vantaggiosa. Il voto del maggiore socio ricade quindi nel campo dell'attesa: se Martínez dovesse cambiare opinione, potrebbe imprimere una svolta al processo.

Dal punto di vista di BBVA, la risposta al rifiuto del board si preannuncia orchestrata su più piani. La banca offre l’interim più alto dividendo di sempre (0,32 euro per azione) rivolto anche agli azionisti che aderiscono all’offerta, nella speranza di ampliare l’attrattiva. Inoltre, il presidente Carlos Torres ha già escluso per ora la presentazione di un'offerta successiva a prezzo superiore rispetto all’attuale, puntando a ottenere oltre il 50 % delle azioni per acquisire il controllo, pur mantenendo la porta aperta per un ulteriore rilancio se necessario.

La posta in gioco è altissima: una fusione riuscita creerebbe il secondo gruppo bancario spagnolo per dimensioni, con una presenza rafforzata sia in Spagna che sui mercati internazionali, grazie alla combinazione delle reti e della clientela di Sabadell con l’infrastruttura globale di BBVA. Ma il rifiuto del board mette in evidenza quanto sia difficile conciliare le attese di creazione di valore, i vincoli regolatori e le valutazioni individuali degli azionisti.

Ora il confronto si sposterà sui dettagli della proposta: un nuovo rilancio di prezzo, garanzie sulla gestione autonoma nei primi anni, modifica delle condizioni imposte dal governo, maggiore trasparenza sul piano di integrazione, e concessioni per tutelare i piccoli azionisti. Il termine per l’adesione fissato al 10 ottobre aggiunge urgenza alla partita: Sabadell dovrà convincere che resistere conviene, BBVA che insistere paga. È una battaglia che va oltre l’offerta: è un test di forza tra indipendenza strategica e processo di consolidamento del sistema bancario spagnolo.