OPA concorrenti, la gara sul controllo cambia passo

La riforma del Testo Unico della Finanza ridisegna il contesto in cui più offerenti si contendono gli stessi titoli.

Le offerte pubbliche di acquisto concorrenti rappresentano uno snodo essenziale della contendibilità delle società quotate. Quando un nuovo offerente promuove un’OPA sui medesimi titoli già oggetto di un’altra offerta, il mercato entra in una fase dinamica nella quale devono convivere parità informativa, tutela degli azionisti e libertà di iniziativa economica. La riforma del T.U.F., attuata con il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, in attuazione della legge 5 marzo 2024, n. 21, rende questo equilibrio ancora più rilevante.

Il punto non è soltanto la possibilità di rilanciare sul prezzo. L’offerta concorrente impone di comparare corrispettivi, condizioni di efficacia, tempi di adesione, struttura dell’operazione e prospettiva industriale dell’acquirente. L’azionista deve poter scegliere sulla base di informazioni complete e omogenee, senza essere vincolato da una decisione assunta quando il quadro competitivo era diverso. Per questo la disciplina delle OPA concorrenti è strettamente collegata alla trasparenza del documento di offerta e alla corretta gestione delle adesioni già raccolte.

Nel nuovo contesto della riforma, la materia si inserisce in un disegno più ampio di razionalizzazione del mercato dei capitali. La soglia unica del 30% per l’OPA obbligatoria, la revisione dei criteri di prezzo e l’introduzione di strumenti alternativi come l’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci modificano la cornice entro cui si valuta il passaggio del controllo. L’OPA concorrente continua però a svolgere una funzione propria: impedire che il primo offerente cristallizzi il mercato e garantire agli azionisti la possibilità di beneficiare di una competizione effettiva.

La questione centrale resta il coordinamento tra certezza procedurale e massimizzazione del valore. Troppe rigidità possono scoraggiare offerte migliorative; troppa elasticità può produrre incertezza e volatilità. La disciplina efficace è quella che consente la gara, ma pretende che ogni nuovo offerente si assuma responsabilità informative, finanziarie e temporali coerenti con la serietà dell’operazione.