Cessione d’azienda e debiti pregressi, la Cassazione delimita la solidarietà del cessionario

L’ordinanza n. 9704 del 15 aprile 2026 chiarisce che la responsabilità dell’acquirente tutela i creditori, ma non trasferisce il debito dal cedente

Con l’ordinanza n. 9704 del 15 aprile 2026, la Seconda Sezione civile della Corte di cassazione ha ribadito un principio di particolare rilievo nella cessione d’azienda: la responsabilità solidale dell’acquirente per i debiti anteriori, prevista dall’articolo 2560, secondo comma, del codice civile, opera come strumento di tutela dei creditori e non determina il trasferimento, sul piano sostanziale, della posizione debitoria dal cedente al cessionario. Il debitore originario resta, quindi, il soggetto cui è imputabile il fatto costitutivo dell’obbligazione, ossia il cedente.

La pronuncia assume rilievo pratico perché distingue con nettezza il piano della responsabilità verso i terzi dal piano dei rapporti interni tra alienante e acquirente. Nei confronti del creditore, infatti, il cessionario può essere chiamato a rispondere quale coobbligato solidale, purché ricorrano i presupposti normativi, in particolare la risultanza dei debiti dai libri contabili obbligatori. Tale meccanismo non comporta però una successione automatica e piena nel debito, né libera il cedente, salvo il consenso del creditore secondo quanto stabilito dal primo comma della stessa disposizione.

La Corte precisa, così, che la solidarietà prevista dalla norma non è costruita per proteggere l’alienante dall’esposizione debitoria, ma per rafforzare la garanzia patrimoniale del creditore nel trasferimento dell’azienda commerciale. Da ciò discende una conseguenza rilevante: se l’acquirente paga un debito pregresso dell’azienda in qualità di coobbligato solidale, egli può agire in regresso contro il cedente, che rimane il debitore effettivo. In senso inverso, invece, il cedente che abbia adempiuto non può rivalersi sull’acquirente solo in forza della solidarietà legale prevista dall’articolo 2560 c.c.

Il principio rafforza un orientamento coerente con la disciplina generale delle obbligazioni e con i criteri di interpretazione contrattuale richiamati nel provvedimento, dagli articoli 1362, 1363, 1364 e 1369 c.c. Nelle operazioni di trasferimento d’azienda, la decisione impone quindi particolare attenzione sia alla due diligence contabile sia alla redazione delle clausole contrattuali, poiché l’assetto interno tra le parti non può comprimere la posizione dei creditori né alterare, senza i necessari presupposti, l’imputazione sostanziale del debito. La regola incide anche sul contenzioso, perché separa la pretesa del creditore dai rapporti di rivalsa e delimita l’onere difensivo delle parti.