ESG e vigilanza sull’informativa di sostenibilità da parte del collegio sindacale

Premessa normativa e contesto

La disciplina della rendicontazione di sostenibilità è stata significativamente innovata dal D.Lgs. 125/2024, che ha recepito la Direttiva 2022/2464/UE (nota come «CSRD») e abrogato in parte il precedente regime della dichiarazione non finanziaria del D.Lgs. 254/2016. In particolare, l’art. 10 del D.Lgs. 125/2024 prevede che «l’organo di controllo, nell’ambito dello svolgimento delle funzioni a esso attribuite dall’ordinamento, vigila sull’osservanza delle disposizioni stabilite nel presente decreto e ne riferisce nella relazione annuale all’assemblea».

Il tema assume rilievo anche per le società del settore bancario, finanziario e assicurativo, in quanto – per dette imprese – l’obbligo di rendicontazione può applicarsi già per esercizi antecedenti rispetto ad altri operatori privati.L’articolo di approfondimento affronta in particolare le «indicazioni per i collegi sindacali» in materia di vigilanza sulla sostenibilità, con riferimento al contesto del settore bancario, evidenziando come ciò comporti riflessioni e adeguamenti anche per gli organi di controllo societario.

Funzione del collegio sindacale e nuovi ambiti di vigilanza

Tradizionalmente, l’organo di controllo societario (nelle società soggette al codice civile, art. 2397 ss. c.c. per le SPA, ovvero art. 2403 ss. c.c. per le SRL) è chiamato a vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Con l’avvento del regime CSRD, è richiesto che il collegio sindacale estenda la propria attitudine alla vigilanza anche verso gli assetti organizzativi e i processi attinenti alla rendicontazione di sostenibilità (in particolare processi ESG – environmental, social, governance).

Ne consegue che il collegio sindacale – ove nominato – dovrà verificare, fra l’altro:

• se la società abbia quantificato correttamente l’applicabilità o meno degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità;

• se siano state adottate le modifiche organizzative (assetti, processi, sistemi informativi) in funzione degli obblighi di sostenibilità;

• se il sistema di controllo interno, il sistema amministrativo-contabile e il sistema di gestione dei rischi (SCIGR) siano adeguati a considerare i rischi ESG;

• se il processo di redazione, approvazione e pubblicazione dell’informativa di sostenibilità sia conforme alla normativa e ai principi applicabili, e se vi sia una idonea integrazione nel bilancio o nella relazione sulla gestione;

• se il collegio sindacale abbia rapporti e scambi informativi adeguati con il revisore della sostenibilità, con le funzioni aziendali preposte al reporting, nonché con i comitati interni (ad esempio comitato controlli e rischi, comitato ESG) ove presenti.

  
  

Indicazioni operative per il collegio sindacale

Precisazioni operative rivolte al collegio sindacale:

• innanzitutto, il collegio deve acquisire una mappatura della normativa applicabile alla società circa gli obblighi di informativa di sostenibilità (inclusi i termini di entrata in vigore, le soglie dimensionali, la forma e il contenuto del reporting) ;

• successivamente, deve considerare la proporzionalità: non tutte le imprese saranno immediatamente soggette agli obblighi CSRD, ma è comunque prudente che adottino processi di adattamento in vista dell’estensione dell’obbligo;

• il collegio dovrà esaminare il piano di transizione verso la sostenibilità ESG: la definizione di obiettivi ESG, la governance degli stessi, gli indicatori utilizzati, i controlli e i flussi informativi interni, nonché la coerenza di tali obiettivi con la strategia aziendale;

• è necessario che il collegio sindacale verifichi che il direttore preposto al sistema informativo, il responsabile della sostenibilità o la funzione reporting ESG abbiano contatti diretti con l’organo di controllo e che sia predisposto un flusso informativo adeguato al fine di consentire una vigilanza efficace;

• il collegio sindacale deve verificare che l’incarico di revisione della sostenibilità sia affidato a soggetti con i requisiti previsti dalla normativa e che i rapporti con tali soggetti siano regolati in modo trasparente;

• l’organo di controllo deve valutare la composizione del collegio sindacale stesso in termini di competenze ESG (per esempio competenze ambientali, sociali, di governance, di controllo interno) e l’autovalutazione periodica della sua idoneità.

Aspetti peculiari nel settore bancario e finanziario

Nel contesto bancario, le indicazioni assumono una rilevanza accentuata per una serie di motivi: in primo luogo, le banche e gli intermediari finanziari operano in contesti regolamentati in cui i rischi ESG assumono carattere sistemico (es. cambiamenti climatici, transizione energetica, rischio reputazione, rischio di credito correlato ai fattori ESG). Inoltre, l’adeguamento alla normativa di sostenibilità può impattare su processi di vigilanza prudenziale e organizzativa (ad esempio nella funzione di risk management, compliance, internal audit).Per il collegio sindacale in tali enti è quindi opportuno un grado di attenzione specifica: verificare che la funzione di gestione del rischio includa anche rischi ESG, che gli scenari utilizzati dal management considerino gli effetti della transizione climatica e sociale, e che la governance della sostenibilità sia effettivamente integrata nell’assetto organizzativo.L’articolo prende atto che per gli intermediari bancari il documento della banca centrale o delle autorità di vigilanza può avere impatti sulle modalità operative del collegio sindacale, richiedendo un’interazione tra vigilanza prudenziale e vigilanza societaria interna.

Questioni critiche ed elementi di rafforzamento

Dal piano tecnico-giuridico emergono alcune criticità e questioni che meritano attenzione:

• Tempestività e proporzionalità: l’obbligo di rendicontazione di sostenibilità riguarda inizialmente soggetti con determinate dimensioni (grandi imprese, enti di interesse pubblico) ma le indicazioni operative del collegio sindacale suggeriscono un’anticipazione dell’adeguamento anche per soggetti che non sono ancora obbligati. Ciò impone una valutazione della proporzionalità in termini di costi e benefici.

• Adeguatezza degli assetti organizzativi: la verifica da parte del collegio sindacale sull’adeguatezza degli assetti non si esaurisce nella semplice formalità, ma richiede un’esamina sostanziale dei processi, dei flussi informativi, della raccolta dati e della capacità dell’organizzazione di gestire un reporting complesso. In particolare, la norma Q.3.8-bis (per le società quotate) o la norma 3.4 (per le non quotate) richiamano l’attenzione sul rischio che l’organizzazione non sia pronta.

• Competenze del collegio: la nuova funzione di vigilanza richiede che i membri del collegio sindacale abbiano competenze specifiche nel settore della sostenibilità e che, quando tali competenze mancano, venga valutata la necessità di integrazione o supporto da advisor esterni. Il mancato adeguamento potrebbe comportare rischi di responsabilità per il collegio sindacale.

• Interazione con altri organi di controllo: l’efficacia della vigilanza di sostenibilità richiede un coordinamento tra il collegio sindacale, il revisore della sostenibilità, la funzione internal audit, la funzione risk management, il comitato controlli e rischi e, se presente, il comitato ESG. L’articolo sottolinea come tale integrazione sia imprescindibile.

• Reporting all’assemblea e trasparenza: il collegio sindacale è chiamato a riferire all’assemblea circa l’adeguatezza degli assetti, i rischi rilevati, le eventuali criticità nell’informativa di sostenibilità. Tale obbligo rafforza la trasparenza e la responsabilizzazione dell’organo di controllo.

Linee guida suggerite dall’articolo e best practice

Secondo l’articolo di approfondimento:

• Il collegio sindacale dovrebbe avviare un piano di azione sin dall’insediamento per la vigilanza sulle tematiche di sostenibilità, includendo nella delibera di nomina una checklist delle attività di vigilanza sui temi ESG.

• È consigliabile predisporre un calendario delle attività di vigilanza che contempli la supervisione degli assetti organizzativi, l’interazione con le funzioni aziendali, la raccolta e l’analisi dei dati, la verifica del processo di reporting e la relazione all’organo amministrativo e all’assemblea.

• Deve essere predisposto un flusso informativo dedicato al collegio sindacale che consenta l’accesso tempestivo a dati, indicatori, rapporti della funzione risk, rapporti del revisore della sostenibilità e documenti del comitato ESG.

• Può essere opportuno che il collegio sindacale ponga in essere un’autovalutazione annuale circa la propria composizione, competenze, efficienza e adeguatezza, con particolare riferimento al ruolo di vigilanza sulla sostenibilità.

• Nel settore bancario, l’articolo suggerisce di verificare la coerenza tra la strategia ESG, gli obiettivi di sostenibilità dichiarati, la politica di credito e finanziamento, e la remunerazione variabile collegata agli obiettivi ESG, in quanto tali elementi rappresentano fattori critici di rischio reputazionale e operativo.

Profilo di responsabilità e implicazioni giuridicheDal punto di vista delle responsabilità giuridiche, l’ampliamento del ruolo del collegio sindacale nella vigilanza sulla sostenibilità comporta che i membri del collegio rispondano, oltre che delle tradizionali funzioni di vigilanza sull’amministrazione e sul bilancio, anche della vigilanza sull’informativa di sostenibilità e sull’integrazione degli obiettivi ESG nei processi aziendali. Ciò comporta che l’omessa adozione di assetti adeguati o l’assenza di vigilanza effettiva possa dar luogo a responsabilità verso la società, verso i soci o verso terzi, e potenzialmente anche verso l’autorità di vigilanza in settori regolamentati. In particolare, nel caso di intermediari bancari, dove si intersecano gli obblighi di vigilanza societaria con quelli prudenziali, il mancato controllo sui rischi ESG potrebbe generare rilievi da parte della Banca d'Italia o di altre autorità sovranazionali, con impatti sanzionatori e reputazionali.Pertanto, l’attività del collegio sindacale in tema di sostenibilità non va intesa come mera formalità, ma come presidio effettivo del sistema di governance aziendale, con documentazione, evidenze, riunioni dedicate e verifiche mirate.

Tutti questi elementi delineano un nuovo scenario per il collegio sindacale, che richiede un approccio proattivo e sistematico alla vigilanza in materia di sostenibilità: dall’analisi dell’applicabilità degli obblighi al monitoraggio del processo di rendicontazione, dalla verifica degli assetti organizzativi alla interazione con le funzioni aziendali e con il revisore della sostenibilità. In tal modo si consolida la dimensione «integrata» del controllo societario, che non può più limitarsi alla tradizionale vigilanza contabile e amministrativa, ma abbraccia la dimensione ESG come parte integrante della governance e del sistema di controllo interno.