Donazione della Srl alla fondazione, annullamento solo con conflitto concreto

La Cassazione chiarisce l’onere probatorio del socio che contesta la delibera assembleare

La Corte di cassazione, Sezione I civile, ordinanza n. 9492 del 14 aprile 2026, interviene sul conflitto di interessi del socio nelle società a responsabilità limitata e chiarisce quando una delibera assembleare possa essere annullata ai sensi dell’art. 2479-ter, secondo comma, c.c.. Nasce dall’impugnazione di una decisione con cui una Srl aveva approvato una elargizione liberale di 100mila euro in favore di una fondazione. Secondo il socio ricorrente, alcuni soci di maggioranza avevano votato pur essendo legati all’ente beneficiario.

La Cassazione conferma l’impostazione dei giudici di merito: il conflitto denunciato non può essere ricostruito in termini astratti, né può derivare automaticamente dal rapporto tra il socio votante e il destinatario della liberalità. Per ottenere l’annullamento occorre dimostrare un conflitto concreto e attuale, capace di orientare il voto verso un interesse personale incompatibile con quello della società. Nel caso esaminato, il collegamento con la fondazione era rimasto solo ipotetico, perché non era stato provato alcun vantaggio diretto.

Il principio assume rilievo per le Srl, perché distingue il sospetto di prossimità tra socio e beneficiario dall’effettiva deviazione dell’interesse sociale. La delibera non diventa annullabile per il solo fatto che il voto decisivo sia espresso da soci che intrattengono rapporti con il destinatario dell’atto. È necessario che l’impugnante provi sia la situazione di conflitto rilevante, sia la potenziale dannosità per la società. Le due condizioni operano in modo cumulativo e non possono essere sostituite da valutazioni generiche sull’operazione.

Nel caso concreto, la liberalità era destinata a sostenere attività della fondazione e i giudici avevano escluso che i soci avessero tratto un’utilità patrimoniale specifica dalla decisione. La Suprema Corte valorizza un accertamento rigoroso, riferito alla singola delibera e non alla posizione generale del socio. Legami associativi o relazionali possono costituire un indizio, ma non bastano se manca la prova di un interesse antagonista.

L’ordinanza rafforza la stabilità delle decisioni societarie e delimita l’onere probatorio di chi contesta il voto della maggioranza. Nelle Srl, l’annullamento per conflitto di interessi resta uno strumento di tutela contro decisioni abusive, ma non può trasformarsi in un controllo sull’opportunità delle scelte assembleari. La donazione, in assenza di prova concreta del conflitto e del possibile danno, resta valida.