Canoni non riscossi dal socio, il credito può essere postergato

Il mancato incasso dei canoni dovuti dalla società a un socio può assumere la natura di finanziamento e ricadere nella postergazione prevista dall’articolo 2467 del Codice civile. La Cassazione, con l’ordinanza 13672 dell’11 maggio 2026, guarda alla funzione economica dell’operazione, non soltanto alla forma del contratto originario. Conta se il socio abbia lasciato volontariamente risorse a disposizione dell’impresa in una situazione di squilibrio.

La postergazione impedisce al socio finanziatore di essere soddisfatto prima degli altri creditori quando ricorrono eccessivo indebitamento o una condizione nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. Il credito non scompare, ma la sua esigibilità viene subordinata. L’analisi richiede bilanci, flussi di cassa, scadenze e comportamento delle parti nel periodo in cui i canoni non sono stati riscossi.

La decisione rileva anche per le garanzie reali eventualmente concesse. Una garanzia non consente di eludere l’ordine imposto dalla postergazione e opera, secondo la ricostruzione richiamata, tra creditori che si trovano sul medesimo livello subordinato dopo il pagamento dei creditori esterni. In una crisi, documentare la data e la causa del credito diventa quindi decisivo per stabilire la posizione nella distribuzione.

Soci e amministratori dovrebbero evitare che la mancata riscossione resti priva di disciplina. Delibere, piani di rientro e condizioni economiche devono chiarire se si tratta di tolleranza temporanea, rinuncia, finanziamento o apporto patrimoniale. Per curatori e creditori, la verifica non si ferma al titolo contrattuale: occorre ricostruire l’effetto reale sulla liquidità sociale e la situazione finanziaria esistente quando il sostegno è stato concesso.

La corretta qualificazione incide pure sulla rappresentazione contabile e sulle attestazioni nei piani di risanamento. Un credito formalmente garantito ma sostanzialmente subordinato non può essere trattato come risorsa liberamente esigibile. Professionisti e organi di controllo devono segnalare l’incertezza e verificare che le informazioni ai creditori descrivano con precisione grado e condizioni di pagamento.