Realizzo controllato senza aumento di capitale: la lettura “sostanziale” dell’Agenzia delle Entrate

Interpello 9/2026 e apporto a riserva: requisiti, presupposti e ricadute operative

Nel perimetro delle riorganizzazioni societarie, il regime del realizzo controllato resta uno snodo delicato quando l’operazione non segue il classico conferimento con emissione di nuove quote. Il chiarimento arriva con la risposta a interpello n. 9/2026 dell’Agenzia delle Entrate, che affronta un caso di apporto a patrimonio netto di una partecipazione di controllo effettuato senza aumento di capitale della conferitaria, ma tramite incremento di una riserva di patrimonio netto.

Il riferimento normativo è l’articolo 177, comma 2, del TUIR (D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917), nella formulazione rivista dal D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192, adottato in attuazione della delega fiscale (legge 9 agosto 2023, n. 111). La norma disciplina gli scambi di partecipazioni mediante conferimento e ancora il “valore di realizzo” del conferente alla quota delle voci di patrimonio netto formate dalla conferitaria per effetto dell’operazione, quando quest’ultima acquisisce o incrementa il controllo ai sensi dell’articolo 2359 c.c.. L’Amministrazione, già con circolare n. 33/E del 17 giugno 2010, ha precisato che non si è davanti a una neutralità piena: il meccanismo è realizzativo, ma può produrre una neutralità indotta se l’incremento di patrimonio netto si allinea all’ultimo valore fiscale.

Nel caso esaminato, il conferente è socio unico della società beneficiaria e intende trasferire a questa la partecipazione totalitaria detenuta in un’altra società, convertendo un controllo diretto in controllo indiretto. La scelta di non aumentare il capitale risponde anche a esigenze di semplificazione e di contenimento dei costi, evitando gli adempimenti legati alla stima ex articolo 2465 c.c.. Conta la corretta rappresentazione contabile dell’operazione.

Secondo l’Agenzia, l’assenza di aumento di capitale e la mancata emissione di nuove partecipazioni non sono, in questa configurazione, ostative all’applicazione del realizzo controllato: il requisito “formale” della ricezione di quote è ritenuto sostanzialmente rispettato perché il socio già detiene integralmente la conferitaria e l’eventuale aumento sarebbe un passaggio meramente nominale. L’apporto a riserva viene così letto come riorganizzazione degli assetti di controllo, con continuità dei valori fiscali e senza salti d’imposta, a condizione che ricorrano gli altri presupposti dell’articolo 177, comma 2, TUIR.

Sul piano operativo, l’impostazione valorizza la sostanza. Rileva che l’incremento della riserva sia correlato all’iscrizione della partecipazione ricevuta, rendendo verificabile la quota di patrimonio netto “formata” per effetto dell’apporto, parametro del realizzo controllato. Ne deriva attenzione alla coerenza tra atto e scritture contabili e all’assenza di obblighi di restituzione.

L’apertura resta calibrata su fattispecie con socio unico dopo l’operazione: in compagini plurime la mancata emissione di nuove quote può tornare un profilo critico.