Giurisdizione italiana nelle azioni contro trust regolati da legge straniera

La Cassazione afferma la competenza del giudice nazionale nelle azioni revocatorie promosse dai creditori

La scelta di una legge straniera per disciplinare un trust istituito in Italia non comporta automaticamente l’attribuzione della giurisdizione al giudice dello Stato estero prescelto. Questo principio è stato affermato dalle Sezioni Unite della Corte di Cassazione, con sentenza n. 26471 del 1° ottobre 2025, che ha riconosciuto la competenza del giudice italiano a decidere sull’azione revocatoria proposta dal creditore del disponente nei confronti di un trust regolato dalla legge di Jersey.

La controversia trae origine dall’azione promossa da un creditore volta a far dichiarare l’inefficacia, la nullità o la simulazione di un trust istituito dal debitore, ritenuto funzionale alla sottrazione dei beni alla garanzia patrimoniale. Il trustee aveva eccepito il difetto di giurisdizione del giudice italiano, sostenendo che la normativa di Jersey attribuisse ai propri giudici una competenza esclusiva in materia di invalidità del trust e che, di conseguenza, ogni contestazione dovesse essere devoluta ai giudici di quell’ordinamento.

Le Sezioni Unite hanno respinto tale impostazione, chiarendo che il criterio generale di individuazione della giurisdizione, fondato sul domicilio del convenuto, impone di riconoscere la competenza del giudice italiano quando il disponente e il trustee siano domiciliati in Italia. La previsione contenuta nella legge straniera scelta per regolare il trust resta confinata nell’ordinamento che l’ha introdotta e non è idonea a incidere sulla giurisdizione nazionale, né a derogare alle regole processuali interne poste a presidio dell’effettività della tutela giurisdizionale.

Un profilo centrale della decisione riguarda la posizione del creditore, qualificato come soggetto terzo rispetto al rapporto di trust. La Corte ha ribadito che eventuali clausole di proroga della giurisdizione, inserite nell’atto istitutivo, vincolano esclusivamente disponente, trustee e beneficiari, ma non possono essere opposte ai terzi che agiscono a tutela di diritti propri. L’azione revocatoria non mira a far valere posizioni interne al trust, ma è finalizzata alla protezione della garanzia patrimoniale generica prevista dall’articolo 2740 del Codice civile, che costituisce un presidio inderogabile a tutela dei creditori.

La sentenza chiarisce che il creditore che agisce in revocatoria non si inserisce nel rapporto di trust, ma resta esterno ad esso, facendo valere un diritto autonomo fondato sulla lesione della propria aspettativa di soddisfazione. Tale qualificazione impedisce di applicare al creditore regole di competenza o di giurisdizione derivanti dall’autonomia negoziale del disponente, la quale non può incidere sulla sfera giuridica di soggetti estranei, né comprimere le tutele predisposte dall’ordinamento interno.

La pronuncia valorizza inoltre il sistema delineato dalla Convenzione dell’Aja del 1° luglio 1985, ratificata in Italia con la legge n. 364 del 1989. Pur consentendo il riconoscimento dei trust regolati da legge straniera, la Convenzione fa salve le norme imperative del foro, comprese quelle poste a tutela dei creditori e dei terzi in buona fede. In particolare, l’opponibilità del trust ai terzi non è disciplinata dalla legge scelta dal disponente, ma dalla legge vigente nello Stato del giudice adito, con la conseguenza che restano applicabili i rimedi previsti dall’ordinamento interno.

Ne deriva che l’azione revocatoria, così come gli altri strumenti predisposti dal diritto italiano per la tutela dei creditori, resta pienamente esperibile davanti al giudice italiano, anche in presenza di un trust regolato da una legge straniera. La scelta della legge applicabile al trust non può quindi determinare la disapplicazione delle norme inderogabili dell’ordinamento nazionale né comprimere la tutela riconosciuta ai creditori in funzione della garanzia patrimoniale del debitore, secondo i principi di effettività e prossimità della tutela giurisdizionale.