Accesso alla titolarità effettiva: il d.lgs. 210/2025 riscrive le regole del “legittimo interesse”

Dal pubblico indistinto ai soggetti privati qualificati: prova della non corrispondenza e nuovi oneri documentali

Con il decreto legislativo 31 dicembre 2025, n. 210 il quadro nazionale in materia di trasparenza antiriciclaggio viene ritoccato in un punto particolarmente sensibile: l’articolo 21 del d.lgs. 231/2007, dedicato alla comunicazione e all’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust. La modifica è collegata al recepimento dell’articolo 74 della direttiva (UE) 2024/1640, che sollecita gli Stati membri a rendere più omogenei i meccanismi di prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Il decreto non interviene sulla struttura dei registri, ma sul perimetro dei soggetti che possono consultare i dati e, soprattutto, sulle condizioni che rendono la consultazione ammissibile. Resta fermo l’accesso istituzionale “senza restrizioni” per le autorità pubbliche indicate dalla disciplina antiriciclaggio; l’innovazione riguarda l’area “non istituzionale”, dove si incrociano esigenze di trasparenza (anche in chiave di tutela del mercato e di prevenzione delle frodi) e istanze di protezione dei dati personali. È in questo bilanciamento che il decreto legislativo sposta l’asse dal concetto di accesso generalizzato verso un modello selettivo, costruito attorno a un interesse giuridicamente qualificato.

In concreto, la precedente previsione che consentiva l’accesso “al pubblico” dietro pagamento viene sostituita da una formula più stringente: l’accesso è riconosciuto ai soggetti privati, inclusi quelli portatori di interessi diffusi, soltanto se titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato. La norma richiede che la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata e, elemento decisivo, che il richiedente disponga di evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale. L’interesse deve inoltre essere “diretto, concreto e attuale” e, nel caso di enti rappresentativi, non deve sovrapporsi all’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata.

Questi criteri incidono sul piano pratico in due passaggi. Il primo è probatorio: la richiesta di consultazione non può più basarsi su mere esigenze esplorative, ma deve essere sostenuta da un impianto documentale che dimostri, da un lato, il bisogno giuridico di conoscere i dati e, dall’altro, un quadro indiziario specifico di incongruenza tra assetto formale e assetto effettivo. Il secondo è valutativo: l’amministrazione procedente è chiamata a verificare la sussistenza dell’interesse e la qualità delle evidenze, secondo un approccio necessariamente caso per caso, perché la legge pretende che l’interesse non sia astratto ma correlato a una tutela concreta.

Quanto all’oggetto dell’accesso, il decreto conferma un perimetro informativo delimitato: identificativi del titolare effettivo e i dati essenziali che illustrano le condizioni in forza delle quali il soggetto è qualificato come tale. L’accesso resta subordinato al pagamento dei diritti di segreteria, connessi al sistema camerale, e viene precisato anche il raccordo con le regole procedurali del comma 5 dell’articolo 21, estendendo il rinvio alle disposizioni che disciplinano il procedimento di valutazione dell’interesse e le forme di tutela contro il diniego. Ne deriva una maggiore formalizzazione dell’iter, che tende a ridurre l’area di discrezionalità non motivata.

Sul versante economico e organizzativo, il nuovo filtro produce effetti differenziati. Per i richiedenti privati cresce il costo complessivo dell’operazione, soprattutto per la necessità di predisporre un fascicolo idoneo a dimostrare interesse ed evidenze, con possibili ricadute su tempi e consulenze. Per le imprese e gli enti iscritti, invece, la selettività può attenuare il rischio di circolazione indiscriminata di dati personali, ma al contempo aumenta la pressione sulla qualità e sull’aggiornamento delle informazioni comunicate, perché la stessa nozione di “incongruenza” è destinata a riverberarsi sulla gestione dei rapporti con banche, professionisti e altri soggetti che svolgono controlli di compliance.

Per i soggetti obbligati, la consultazione del registro continua a svolgere una funzione di supporto all’adeguata verifica e non sostituisce la valutazione del rischio: l’esistenza di un’informazione registrata non esonera dall’esame critico della struttura proprietaria e dei poteri di controllo. In questo contesto, la richiesta di accesso fondata sulla non corrispondenza diventa un indicatore rilevante anche in ottica di gestione del contenzioso e di prevenzione reputazionale. L’entrata in vigore è fissata al giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, con clausola di invarianza finanziaria, e l’efficacia concreta della riforma dipenderà dalla capacità delle prassi applicative di tradurre i criteri di legge in istruttorie prevedibili e motivazioni puntuali e tempi certi per gli operatori.