Sindaci, la vigilanza richiede controlli sostanziali: due pronunce della Cassazione

La vigilanza del collegio sindacale non si esaurisce nella verifica formale delle procedure. Due decisioni della Cassazione del 2026, richiamate nel dibattito recente sulla responsabilità dei sindaci, chiariscono come il controllo debba misurarsi con le criticità che il professionista può conoscere e con i poteri concretamente disponibili. I casi sono diversi e non vanno sovrapposti: uno riguarda una società quotata, l’altro il credito per il compenso di un sindaco di una società in liquidazione.

Con la sentenza 27 luglio 2026, n. 24100, la seconda sezione civile ha esaminato una contestazione amministrativa relativa alla vigilanza su operazioni con parti correlate e alla relazione sulla remunerazione. Il collegio non decide la convenienza economica dell’operazione e non redige di regola quella relazione; deve però segnalare le criticità che emergono sul piano della correttezza sostanziale e attivarsi quando le carenze dell’informativa siano conoscibili con l’ordinaria diligenza professionale.

In tale valutazione contano richieste di chiarimenti, ispezioni, verbalizzazione del dissenso e segnalazioni agli organi competenti. La responsabilità non discende automaticamente da ogni inesattezza del documento: occorre considerare quali elementi erano conoscibili e se i sindaci hanno esercitato i loro poteri di vigilanza. La Corte ha respinto il ricorso dei sindaci nel caso esaminato, confermando la sanzione.

L’ordinanza 20 giugno 2026, n. 20964, della prima sezione civile affronta invece l’eccezione di inadempimento opposta dalla curatela al credito professionale di un sindaco. La Corte ha chiarito che dimissioni o cessazione dalla carica successive a una condotta omissiva non cancellano l’inerzia precedente. Nei fatti valutati erano emersi segnali che richiedevano controlli sugli assetti organizzativi e amministrativo-contabili, mentre le verifiche svolte erano state solo formali.

La distinzione fra i due procedimenti è essenziale per imprese e professionisti: i doveri di vigilanza hanno un contenuto operativo, ma l’accertamento delle conseguenze resta legato alle circostanze del singolo caso. Fonti: Cassazione civile n. 24100/2026 e n. 20964/2026, con le rispettive ricostruzioni pubblicate da Diritto Bancario.