Riforma del Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231: il nuovo sistema premiale degli enti

La proposta di legge A.C. 2632, depositata il 29 settembre 2025 alla Camera, introduce una riforma organica della parte generale e sostanziale del D.Lgs. n. 231/2001, mirando a rinnovare il sistema di responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato. Tra i vari profili della riforma assume particolare rilievo il nuovo «sistema premiale» applicabile all’ente che adotti efficaci modelli di organizzazione, gestione e controllo e collabori nel procedimento. Tale sistema premiale si innesta su una revisione complessiva dell’impianto normativo, che tocca ambito soggettivo, presupposti della responsabilità, sanzioni, prescrizione e sistemi semplificati per enti di medie dimensioni.

1. Finalità e inquadramento della riforma

La riforma nasce dalla constatazione della crescente distanza tra l’impianto originario del D.Lgs. 231/2001 e le esigenze contemporanee della governance aziendale e della compliance integrata. Il documento della relazione illustrativa afferma come l’obiettivo sia quello di conciliare certezza del diritto ed efficienza aziendale, valorizzando la funzione preventiva del modello organizzativo e la collaborazione post delictum dell’ente.

In particolare, il sistema premiale viene pensato quale leva di incentivo affinché l’ente non si limiti ad adottare un modello “di facciata”, bensì implementi concretamente politiche di compliance, vigilanza attiva, monitoraggio e partecipazione alle investigazioni in caso di illecito.

La riforma prevede altresì di semplificare gli adempimenti per gli enti di dimensioni medie, introducendo un regime semplificato, nell’ottica di evitare che la disciplina risulti eccessivamente gravosa per soggetti con struttura organizzativa contenuta.

2. Natura della responsabilità dell’ente e ambito applicativo

La proposta evita di qualificare esplicitamente la responsabilità dell’ente come «amministrativa», preferendo la locuzione «da reato».

L’ambito soggettivo della norma viene esteso: gli enti verso cui si applica il regime 231 sono le persone giuridiche, le società e le associazioni anche prive di personalità giuridica, per fatti illeciti commessi da persone fisiche nell’interesse o a vantaggio dell’ente.

La proposta affronta, inoltre, tematiche quali la giurisdizione internazionale e il ne bis in idem: l’ente potrà rispondere anche in contesti transnazionali.

Va segnalato anche l’ampliamento della responsabilità alle holding e la previsione del reato colposo come causa di responsabilità dell’ente, qualora ne ricorrano i presupposti nei limiti indicati.

3. Imputazione soggettiva, confisca e presupposti modificatiQuanto ai presupposti soggettivi della responsabilità, la riforma chiarisce che l’ente risponde quando il fatto illecito è commesso da soggetti apicali o sottoposti alla direzione o vigilanza di apicali, nell’interesse o nel vantaggio dell’ente. Tuttavia, la riforma propone un maggiore equilibrio tra responsabilità dell’ente e responsabilità della persona fisica, anche mediante un criterio di proporzionalità che valuta le dimensioni dell’ente, la gravità del fatto e l’effettivo vantaggio.

Per quanto concerne la confisca, l’ente può essere tenuto al pagamento del profitto del reato o del prezzo dell’illecito; la riforma prevede un’articolazione più netta dei criteri di misura per evitare effetti sproporzionati rispetto alla struttura dell’ente.

4. Riforma dell’articolo 7 e modello organizzativo tripartitoIl nuovo progetto modifica l’articolo 7 del D.Lgs. 231/2001 introducendo un’articolazione tripartita. In primo luogo, l’art. 7-bis prevede l’istituzione dell’Organismo di Vigilanza (OdV) con nuove funzioni e poteri, rafforzando il ruolo della vigilanza interna, anche con riferimento alla sostenibilità e all’integrità aziendale.

In secondo luogo, l’art. 7-ter introduce un regime semplificato per gli enti di medie dimensioni, con requisiti più snelli e un profilo di responsabilità attenuata per l’adozione di modelli proporzionati alla dimensione e al rischio dell’ente. (

In terzo luogo, l’art. 8-bis disciplina l’autonomia della responsabilità dell’ente e la particolare tenuità dell’illecito: in presenza di fatti minimi e con l’adozione di idonee misure preventive, la responsabilità dell’ente può essere esclusa o attenuata.

5. Sistema sanzionatorio e prescrizioneLa riforma del nuovo sistema sanzionatorio del D.Lgs. 231/2001 si articola su vari fronti. Le sanzioni pecuniarie restano, ma è prevista una taratura migliore in funzione della dimensione economica dell’ente e del vantaggio conseguito. Le sanzioni interdittive vengono ridefinite per evitare l’effetto potenzialmente distruttivo per l’ente che adotti un modello efficace.

In merito alla prescrizione, l’art. 22 è oggetto di revisione affinché la prescrizione decorra in modo più equilibrato, evitando che l’ente resti in uno stato di incertezza indefinita.

Il sistema premiale trova qui un terreno concreto: l’ente che dimostri l’efficace funzionamento del modello organizzativo può beneficiare di una riduzione della sanzione pecuniaria o dell’esclusione da sanzioni interdittive, o comunque un regime più favorevole.

6. Il nuovo sistema premiale degli entiIl cuore dell’innovazione è rappresentato dal sistema premiale che riconosce vantaggi normativi all’ente che:

• abbia adottato un modello organizzativo, di gestione e controllo efficace e proporzionato ai rischi specifici dell’ente;

• abbia istituito un organismo di vigilanza operativo e dotato di poteri adeguati;

• abbia provveduto a formazione, comunicazione interna, monitoraggio continuo e valutazione periodica del modello;

• abbia cooperato con le autorità investigative e giudiziarie fornendo tempestivamente elementi utili alla ricostruzione dei fatti, dimostrando trasparenza e collaborazione;

• abbia attuato misure riparative e di consolidamento della compliance dopo il fatto illecito o nella fase di accertamento, oppure abbia mostrato un’immediata reazione aziendale al rischio.

L’efficacia del modello premiale si traduce in: esclusione o attenuazione della responsabilità dell’ente se riscontrate le condizioni sopra indicate, riduzione delle sanzioni pecuniarie, possibilità di evitare sanzioni interdittive o misure più leggere, applicazione di regime semplificato per enti di medie dimensioni, e tempi più rapidi per l’estinzione della responsabilità. In tal modo, l’ente che vada oltre la semplice adozione formale del modello 231 e attivi una cultura reale della compliance può ottenere un riconoscimento normativo tangibile: il sistema premiale si configura non come mera agevolazione, ma come parte integrante del sistema di responsabilità ex 231. Il ruolo del modello organizzativo non è più soltanto difensivo ma incentivato.

7. Implicazioni per la governance e la compliance aziendale

La riforma segna un deciso spostamento di paradigma: il modello organizzativo e di gestione non è più solo requisito formale per subordinare la responsabilità dell’ente a un’esclusione (art. 6 comma 1 D.Lgs. 231/2001), ma diviene leva attiva di riduzione di responsabilità e di incentivo normativo. Ciò comporta che l’ente deve dotarsi di una governance della compliance più integrata, adeguata ai rischi aziendali e dimostrabile in sede decisionale e documentale.L’OdV assume un ruolo centrale, con autonomi poteri, accesso diretto alle informazioni, possibilità di proporre interventi al vertice aziendale, relazioni periodiche al consiglio di amministrazione o organo equivalente, e responsabilità di verifica dell’efficacia del modello. L’efficacia del modello diventa criterio valutato anche ai fini del sistema premiale.Per gli enti di medie dimensioni, la riforma introduce un regime semplificato: il modello può essere funzionalmente ridotto, ma ciò non esclude che esso debba comunque essere adeguato al profilo di rischio. La differenziazione dimensionale segna una importante attenzione all’efficienza e proporzionalità del regime.

Dal punto di vista operativo, l’ente che intende candidarsi al beneficio premiale deve attivare un continuo processo di risk-assessment, identificare le aree di attività sensibili (c.d. «attività a rischio 231»), predisporre protocolli di comportamento, dotarsi di sistema disciplinare, formare il personale, implementare attività di monitoraggio, aggiornare costantemente il modello e la vigilanza, e tenere evidenza del funzionamento effettivo del sistema. La verifica interna (audit) e/o la revisione esterna diventano elementi qualificanti.

La dottrina evidenzia che la funzione premiale potrà incidere positivamente sulla cultura aziendale orientata alla compliance e alla trasparenza, riducendo il gap tra adempimento e governance attiva.

8. Criticità e profili procedurali apertiL’introduzione di un sistema premiale nel regime 231 solleva alcune questioni tecniche: innanzitutto, la definizione dei criteri oggettivi e soggettivi per l’applicazione del beneficio premiale – quali indicatori di efficacia del modello, quali livelli minimi di collaborazione, quali modalità di verifica – richiede l’emanazione di un regolamento attuativo o di linee guida da parte degli organi competenti.

In secondo luogo, permane la questione del coordinamento con altri istituti di responsabilità e sanzione aziendale, come quelli previsti dal Codice antimafia e delle misure di prevenzione o dal Codice dei contratti pubblici: la dottrina segnala che l’applicazione del beneficio premiale non dovrà essere vanificata da meccanismi di esclusione automatica dalle gare o altre sanzioni che prescindano dalla responsabilità ex 231.

Inoltre, il tema del «vantaggio» e del «interesse» per l’ente resta delicato: la riforma chiarisce che l’ente può rispondere anche in caso di mancata realizzazione del vantaggio, purché il reato sia commesso nell’interesse dell’ente, ma la quantificazione del vantaggio e la prova dello stesso rimangono ambiti di decisione giurisprudenziale che dovranno adattarsi alla nuova disciplina.Infine, per le piccole imprese, il rischio è che l’applicazione del modello 231, pur semplificata, comporti costi significativi e che il beneficio premiale non compensi pienamente la complessità gestionale; occorrerà dunque monitorare la proporzionalità e l’effettiva fruibilità degli incentivi.

9. Profili di implementazione e comunicazione alle autorità

Dal punto di vista procedurale, l’ente che intenda beneficiare del regime premiale dovrebbe innanzitutto formalizzare e documentare il proprio modello organizzativo conformemente alle nuove disposizioni (ad es. artt. 7-bis, 7-ter, 8-bis), assicurando che l’OdV sia effettivamente operativo. L’ente dovrebbe predisporre una relazione periodica all’organo di vertice, con dettagli sul funzionamento del sistema, sulle attività di monitoraggio e sugli interventi correttivi attuati.

In caso di illecito commesso da un soggetto apicale o sottoposto, l’ente dovrà:

• informare tempestivamente l’OdV e l’organo di vertice;

• attivare autonomamente un’indagine interna per acquisire elementi utili;

• cooperare con le autorità giudiziarie, fornendo accesso ai documenti e alle informazioni richieste;

• attuare misure riparative o di rafforzamento della compliance prima o dopo l’illecito, evidenziando concretamente l’efficacia del modello.

Solo in presenza di tali condizioni potrà essere valutata favorevolmente l’applicazione del beneficio premiale. È altresì auspicabile che l’ente comunichi all’autorità competente (ove previsto) o in fase di giudizio la volontà di accedere al regime premiale, fornendo una reportistica interna sulle condizioni che intende dimostrare.

10. Impatti sull’assetto organizzativo e sul ruolo dell’OdV

La riforma accentua l’importanza del modello interno di compliance integrata nell’assetto organizzativo dell’ente: dall’attività di audit interno alla funzione dell’OdV, passando per l’integrazione tra la compliance aziendale, la funzione legale e la direzione generale. L’OdV non è più un organo “passivo” di controllo, ma assume funzioni proattive e di advisory, con potere di accesso diretto alle strutture organizzative, budget dedicato, e capacità di segnalare tempestivamente all’organo di vertice eventuali criticità.L’ente, pertanto, deve prevedere che il modello 231 venga effettivamente integrato nell’organizzazione aziendale (governance, risk management, controlli interni, segnalazioni). Il reporting dell’OdV all’organo amministrativo o di controllo dovrà documentare le attività svolte, i risultati del monitoraggio, gli incidenti riscontrati e le azioni correttive intraprese.Inoltre, occorre prevedere la formazione continua del personale (anche delle funzioni apicali), la valutazione del personale in funzione del rispetto del modello 231, il collegamento tra sistema disciplinare e modello organizzativo, e un sistema di aggiornamento costante del modello in ragione dei mutamenti dell’attività aziendale e dei rischi emergenti.

Il regime semplificato per gli enti di medie dimensioni consente un modello più agile, ma anch’esso richiede che l’ente attesti l’adeguatezza del modello rispetto al proprio profilo di rischio, e che documenti la vigilanza e l’efficacia. In questo contesto il beneficio premiale costituisce incentivo a scegliere e mantenere un assetto conforme, efficiente e monitorato.

11. Valutazioni strategiche e prospettive operativeDal punto di vista strategico, l’introduzione di un sistema premiale rappresenta un forte incentivo per le imprese a dotarsi di modelli di compliance più maturi e a orientare la governance verso la prevenzione, la rilevazione tempestiva e la rimedio attivo del rischio reato. Tale paradigma favorisce la trasformazione del modello 231 da obbligo a opportunità strategica per l’ente.Operativamente, il cambiamento richiede che gli enti anticipino l’adeguamento: revisioni del modello, verifica delle procedure, rafforzamento dell’OdV, attivazione di audit e reporting diligente. L’adozione preventiva del modello consente di porsi in posizione favorevole in sede di eventuale procedimento per illecito.Occorre altresì che le associazioni professionali, le imprese e gli organismi di vigilanza contribuiscano alla definizione di linee guida operative, indicatori di efficacia e buone prassi condivise, affinché il sistema premiale non resti un mero enunciato ma trovi concreta applicazione nel contesto imprenditoriale. Il coordinamento con autorità giudiziarie, organi di vigilanza e operatori della compliance è fondamentale per garantire che il beneficio premiale si traduca in vantaggio pratico e non solamente formale.

La riforma del D.Lgs. n. 231/2001 con l’introduzione del sistema premiale segna un salto qualitativo nel diritto della responsabilità degli enti: dal paradigma meramente sanzionatorio a quello incentivante della compliance integrata. L’ente che investe in un modello effettivo di organizzazione e controllo e si pone in postura collaborativa con le istituzioni giudiziarie potrà ottenere benefici reali in termini di riduzione del rischio e dell’onere sanzionatorio. Tuttavia, il buon funzionamento del sistema richiederà la definizione puntuale di criteri di valutazione, linee guida operative, e l’effettiva implementazione aziendale dei modelli, con costi e impegni manageriali da affrontare. L’esito sarà tanto più efficace quanto l’impresa riuscirà a interiorizzare la cultura della compliance come parte integrante della propria governance strategica.