Revoca dell’amministratore, il dissenso può diventare giusta causa?

La Cassazione rimette in pubblica udienza il rapporto tra amministrazione disgiuntiva e abuso del potere di opposizione.

La Corte di cassazione, con ordinanza interlocutoria n. 15479 del 21 maggio 2026, ha rimesso alla pubblica udienza una questione di forte impatto per le società di persone: stabilire se l’opposizione esercitata da un socio amministratore, nell’ambito dell’amministrazione disgiuntiva, possa integrare giusta causa di revoca ai sensi dell’art. 2259, comma 3, c.c.

Il caso riguarda una società in nome collettivo composta da due soci, entrambi amministratori disgiunti, con partecipazioni non paritarie. Il tema nasce dal coordinamento tra l’art. 2257 c.c., che attribuisce a ciascun socio amministratore il potere di opporsi all’operazione che un altro intenda compiere prima che sia realizzata, e l’art. 2259 c.c., che consente a ciascun socio di chiedere giudizialmente la revoca dell’amministratore per giusta causa.

La difficoltà interpretativa è evidente. L’opposizione prevista dall’art. 2257 c.c. è uno strumento fisiologico di governo della società, specie quando l’amministrazione è disgiuntiva e ciascun amministratore può agire autonomamente. Se ogni dissenso potesse essere trasformato in causa di revoca, il potere di opposizione verrebbe svuotato. Allo stesso tempo, se l’opposizione fosse sempre insindacabile, potrebbe diventare strumento di blocco, ostruzionismo o gestione opportunistica.

La pubblica udienza dovrà chiarire il confine tra legittimo dissenso gestorio e abuso della posizione amministrativa. La giusta causa non può coincidere con la semplice divergenza di valutazioni imprenditoriali, ma può emergere quando la condotta sia contraria all’interesse sociale, priva di razionalità economica o diretta a paralizzare l’attività della società. Il rilievo nomofilattico della questione deriva proprio dalla frequenza con cui le società personali, soprattutto a compagine ristretta, vivono conflitti tra amministratori disgiunti.