White paper MiCAR: trasparenza anche per gli emittenti esentati

Il regime degli ART solleva il tema della pubblicazione dei documenti notificati ma non formalmente approvati

Il Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2023, ha costruito per gli asset-referenced token un sistema fondato su autorizzazione, informativa preventiva e controllo dell'autorità competente. Nel caso degli emittenti esentati dall'autorizzazione ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2, MiCAR, il punto problematico riguarda il destino del white paper: il documento è notificato all'autorità nazionale competente, che lo trasmette a ESMA, ma la disciplina della pubblicazione richiama espressamente i white paper "approvati" ai sensi degli artt. 17 o 21.

La questione è rilevante perché il white paper è il principale presidio informativo per clienti, investitori e mercato. Esso non è un mero adempimento formale, ma il documento attraverso cui l'emittente rappresenta natura del token, diritti incorporati, rischi, modello di riserva, governance e profili di responsabilità. Se per gli emittenti esentati restasse incerto l'obbligo di pubblicazione, il sistema rischierebbe una frattura tra adempimento verso l'autorità e conoscibilità effettiva da parte del pubblico.

Il problema interpretativo nasce dal lessico della norma: la pubblicazione è collegata al white paper "approvato", mentre l'esenzione opera mediante un meccanismo di notifica. Tuttavia, una lettura coerente con la finalità di MiCAR valorizza l'esigenza di trasparenza sostanziale. L'esenzione dall'autorizzazione non dovrebbe trasformarsi in esenzione dall'informazione, perché la tutela dei detentori di token e l'integrità del mercato dipendono dalla disponibilità pubblica di dati chiari, comparabili e aggiornati.

Per gli emittenti, la prudenza suggerisce quindi di trattare il white paper notificato come documento destinato alla pubblicazione e alla costante coerenza con le comunicazioni commerciali. Per le autorità, il tema impone un coordinamento tra registro ESMA, siti degli emittenti e controlli nazionali. Il passaggio decisivo è evitare che la categoria degli emittenti esentati produca un'area grigia informativa, incompatibile con la funzione di mercato ordinato perseguita dalla disciplina europea.