Responsabilità dei soci per i debiti tributari della società estinta: la pronuncia delle Sezioni Unite

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 3625 del 2025, ha chiarito il regime della responsabilità dei soci di società di capitali per i debiti tributari della società estinta, offrendo un'importante interpretazione estensiva delle norme applicabili in materia.

Il quadro normativo di riferimento

La responsabilità dei soci per i debiti delle società cancellate dal registro delle imprese trova disciplina generale nell'**art. 2495 c.c.**, che stabilisce che "dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione".

In ambito tributario, l'**art. 36 del d.P.R. n. 602/1973** specifica ulteriormente che i soci che abbiano ricevuto danaro o beni sociali negli ultimi due periodi d'imposta precedenti la liquidazione o durante la stessa rispondono delle imposte dovute dalla società, nei limiti del valore dei beni assegnati, salvo le maggiori responsabilità previste dal codice civile.

L'interesse ad agire dell'Amministrazione finanziaria

Le Sezioni Unite, riprendendo il precedente orientamento del 2013 (sentenze nn. 6070-6071-6072), hanno ribadito che la riscossione delle somme da parte dei soci non rappresenta solo il limite della loro responsabilità personale, ma costituisce anche la condizione necessaria per legittimare l'interesse ad agire dell'Amministrazione finanziaria.

Quando questo presupposto venga contestato, è onere dell'Amministrazione finanziaria dimostrarlo. Tuttavia, la Corte ha chiarito che l'interesse ad agire non è subordinato esclusivamente alla riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, ma può sussistere anche in altre circostanze, quali:

- La presenza di beni o diritti trasferiti ai soci, pur non risultando dal bilancio;

- L'escussione di garanzie prestate dalla società.

Pertanto, la semplice mancata riscossione di somme dal bilancio finale di liquidazione non è sufficiente a escludere l'interesse del fisco ad agire.

Interpretazione estensiva dell'art. 2495 c.c.

Con questa pronuncia, le Sezioni Unite confermano un'interpretazione estensiva dell'**art. 2495 c.c.**, superando la lettera della norma che si riferisce espressamente alle sole somme riscosse in base al bilancio di liquidazione. L'obiettivo è garantire una tutela più ampia ai creditori sociali, incluso l'Erario, soprattutto in situazioni in cui i soci possano aver beneficiato indirettamente di beni o diritti della società estinta.

La verifica della riscossione delle somme

Un aspetto cruciale della sentenza riguarda la necessità di un accertamento puntuale da parte dell'Agenzia delle Entrate circa la riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione. Tale attività di verifica deve essere svolta singolarmente nei confronti di ciascun ex socio.

La Corte ha precisato che questa verifica non può avvenire nell'ambito del giudizio di impugnazione dell'avviso di accertamento originariamente notificato alla società estinta, anche se il giudizio prosegue nei confronti dei soci quali successori della società.

La sentenza n. 3625/2025 delle Sezioni Unite della Cassazione rappresenta un importante punto di riferimento per la gestione delle responsabilità tributarie dei soci in caso di società estinte. Essa chiarisce i limiti della responsabilità patrimoniale dei soci, ma al contempo amplia le possibilità per l'Amministrazione finanziaria di agire per il recupero dei crediti fiscali.

Il pronunciamento sottolinea l'importanza di un accertamento specifico da parte dell'Agenzia delle Entrate, che deve indirizzare le proprie azioni direttamente verso i singoli soci e non limitarsi all'avviso di accertamento notificato alla società ormai estinta.

In un contesto economico e giuridico sempre più complesso, questa interpretazione estensiva offre un'ulteriore garanzia di tutela per il credito erariale, assicurando che i soci non possano sottrarsi alle loro responsabilità in presenza di benefici economici ottenuti dalla liquidazione della società.