Esclusione del socio per gravi inadempienze e prescrizione quinquennale

L’istituto dell’esclusione del socio nelle società personali, nelle srl e nelle cooperative si configura come rimedio interno destinato a tutelare la continuità dell’impresa e l’integrità del vincolo sociale. La disciplina codicistica, richiamando gli articoli 1455, 2286 e 2949, pone in rilievo la necessità che l’inadempimento imputato al socio sia connotato da gravità, tale da compromettere l’esercizio dell’attività comune o da risultare incompatibile con la permanenza del soggetto nel rapporto sociale. Il provvedimento di esclusione risponde alla logica di consentire alla società di rimuovere comportamenti lesivi senza dover ricorrere allo scioglimento dell’intero contratto plurilaterale, concentrando invece gli effetti sull’unico soggetto che ha posto in essere la condotta pregiudizievole.

Il principio elaborato dalla giurisprudenza afferma che il diritto di escludere il socio si estingue per prescrizione nel termine quinquennale richiamato dall’articolo 2949, applicabile ai diritti derivanti dal rapporto sociale. Il decorso del termine prescrizionale si giustifica alla luce dell’esigenza di certezza e stabilità dei rapporti interni, impedendo che le società possano mantenere indefinitamente un potere di reazione rispetto a fatti ormai risalenti e potenzialmente superati dalla successiva evoluzione del rapporto. La prescrizione opera quindi come limite fisiologico al potere espulsivo, imponendo che la contestazione dell’inadempimento e l’avvio del relativo procedimento siano compiuti entro un arco temporale coerente con la tutela dell’affidamento dei soci e con l’ordinato svolgimento dell’attività collettiva.

La pronuncia chiarisce che la gestione degli inadempimenti in ambito societario si colloca in un sistema nel quale l’alternativa al rimedio espulsivo non è lo scioglimento totale della società, bensì la sostituzione o l’uscita del singolo socio, da realizzarsi mediante esclusione o recesso quando ne ricorrono i presupposti.L’esclusione opera dunque come meccanismo di riequilibrio interno, finalizzato a evitare che condotte individuali compromettano la prosecuzione dell’attività comune, salvaguardando il patrimonio organizzativo e l’efficienza dell’impresa.Tale ricostruzione consente di comprendere perché l’istituto non trovi applicazione nelle società per azioni, dove la diversa struttura organizzativa e la natura del rapporto partecipativo impediscono di configurare una vera e propria esclusione forzosa del socio. In tale ambito, tuttavia, l’ordinamento ammette strumenti funzionalmente affini, come le azioni riscattabili, che consentono alla società di rimuovere il socio attraverso il meccanismo del rimborso coattivo, perseguendo un risultato analogo sotto il profilo della tutela degli interessi societari.

La decisione ribadisce, infine, che la ratio dell’esclusione risiede nella protezione dell’impresa e nella continuità della gestione, ponendo il rimedio al servizio dell’efficienza dell’organizzazione comune e della coesione tra i partecipanti, attraverso un sistema che coniuga la necessità di reagire agli inadempimenti con il principio di certezza rappresentato dal limite prescrizionale.