Responsabilità degli enti: anche le società unipersonali rispondono ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Con la sentenza n. 10930 del 19 marzo 2025, la Sezione III penale della Corte di cassazione ha affrontato un tema cruciale nella disciplina della responsabilità amministrativa degli enti: l’applicabilità del D.Lgs. 231/2001 alle società a responsabilità limitata unipersonali e le conseguenze derivanti dal conflitto d’interessi tra ente e legale rappresentante.

Secondo la pronuncia, le società unipersonali a responsabilità limitata rientrano pienamente tra i soggetti cui può essere applicato il decreto 231. Esse, infatti, sono soggetti giuridici formalmente distinti dalla persona fisica dell’unico socio e dotati di autonomia patrimoniale. Ne consegue che non è giuridicamente sostenibile la tesi secondo cui la coincidenza tra l’unico socio e il rappresentante legale comporterebbe un’esclusione della responsabilità dell’ente per assenza di alterità.

La Corte respinge quindi l’argomento difensivo che invocava un trattamento preferenziale, fondato sulla sovrapposizione tra persona fisica e soggetto giuridico. Al contrario, ribadisce che l’identità tra rappresentante e socio non elide l’autonomia dell’ente e, anzi, rende ancora più stringente la necessità di prevenire conflitti d’interesse, specialmente quando l’illecito contestato all’ente trova origine nella condotta del suo legale rappresentante.

Un altro punto fondamentale riguarda la legittimità della nomina del difensore e la successiva richiesta di riesame in caso di sequestro disposto ai sensi del decreto 231. Secondo la sentenza, non è ammessa la nomina del difensore di fiducia da parte del rappresentante legale dell’ente quando quest’ultimo sia personalmente imputato del reato presupposto. In tale situazione, è ravvisabile un conflitto d’interesse insanabile, che rende inefficace ogni atto processuale compiuto nell’interesse dell’ente su iniziativa di un rappresentante personalmente coinvolto nel procedimento.

Il principio affermato dalla Corte è chiaro: il conflitto tra l’interesse personale del rappresentante (volto ad evitare conseguenze penali e patrimoniali) e quello dell’ente (che deve essere tutelato in modo autonomo e imparziale) impedisce ogni attività difensiva svolta su iniziativa del primo, a meno che non sia già stata formalmente comunicata l’informazione di garanzia all’ente e vi sia stata una nomina valida e autonoma del difensore.

La ratio della norma, sottolineano i giudici, è quella di impedire che l’impugnazione venga strumentalmente utilizzata per eludere la responsabilità dell’ente, facendo leva sulla coincidenza soggettiva tra rappresentante e persona giuridica. Si tratta di una tutela funzionale al principio di effettività della responsabilità amministrativa degli enti, che deve operare anche nei casi in cui vi sia una commistione tra struttura organizzativa e controllo personale.

In conclusione, la Cassazione rafforza il principio per cui il D.Lgs. 231/2001 si applica pienamente alle Srl unipersonali e che l’apparente identità tra socio e rappresentante legale non esclude né attenua la responsabilità dell’ente. Allo stesso tempo, ribadisce l’esigenza di una difesa effettiva, autonoma e priva di conflitti nei procedimenti a carico degli enti, a garanzia sia della legalità processuale sia della reale imputabilità delle condotte sanzionabili. Una decisione che contribuisce a consolidare l’orientamento rigoroso in materia di compliance e responsabilità organizzativa. ​​